ГК «Самолет» пытается взыскать со своего бывшего топ-менеджера почти 1 миллиард рублей

Два иска на такую гигантскую сумму находятся на рассмотрении в Арбитражном суде Московской области, но имеют сомнительные перспективы.

Эстоппель и сроки давности

В феврале этого года судья АС Московской области Роман Солдатов принял к производству сразу два иска против бывшего топ-менеджера ГК «Самолет» и соучредителя ООО «Вельтбау» Алексея Козлова. Один от ПАО ГК «Самолет» (А41-10348/2024), второй — от его 100-процентной «дочки» ООО «Самолет-Резерв» (А41-10328/2024).

Первый иск касается взыскания договорной неустойки (штрафа) за нарушение обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вельтбау» от 30.01.2023 г. в размере 614 686 000 руб. — то есть в двукратном размере от той суммы, за которую была выкуплена доля топ-менеджера. В чем же состояло нарушение? По версии истца, Алексей Козлов якобы сделал предложение о трудоустройстве двум бывшим сотрудникам компаний, входящих в ГК «Самолет», чем нарушил условия договора купли-продажи доли в компании — не нанимать сотрудников «Самолета» в течение срока, установленного договором.

В свою очередь, ООО «Самолет-Резерв» как 100-процентная дочерняя компания, в собственности которой одновременно есть акции материнской ПАО ГК «Самолет», потребовало признать недействительным тот же прошлогодний договор купли-продажи доли Козлова. Истец настаивает, что сумма в 307 млн рублей, заплаченная владельцами ГК за 25% ООО «Вельтбау», была изначально сильно завышена — чем группе якобы был нанесен ущерб. На основании этого истец требует восстановить статус-кво. Согласно исковым требованиям, Козлов должен возвратить ГК «Самолет» 307 347 000 руб., а взамен компания вернет ему 25% доли в уставном капитале ООО «СМТ-Строй». Так теперь называется ООО «Вельтбау», поскольку права на бренд и наименование при сделке отошли Козлову.

В своих отзывах на исковые заявления (документы есть в распоряжении редакции) представители ответчика доказывают, что оба иска явно противоречат друг другу. Первый признает договор действительным и содержит требование взыскать с Козлова штраф за его нарушение, тогда как второй считает тот же договор недействительным и содержит требование о расторжении сделки с возвратом уплаченных средств. В итоге получился эстоппель[1]. Проще говоря: истец не может вменять в вину ответчику те обстоятельства, которые ранее сам признавал бесспорными. Главная задача эстоппеля — не допустить, чтобы в результате непоследовательности в своем поведении одна сторона получила выгоду в ущерб другой, которая добросовестно полагалась на действия первой.

Но есть интересные нюансы. Договор с Козловым, напомним, датирован 30 января 2023 года. Исковое заявление от ООО «Самолет-Резерв» поступило в суд 9 февраля 2024 года. Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ[2], срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год. Нетрудно подсчитать, что истец пропустил срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Вполне вероятно, что именно поэтому бывшее руководство ГК «Самолет», поняв собственную оплошность с иском, делегировало право его подачи своему акционеру и одновременно 100-процентной дочерней компании. Кстати, ровно в день подачи обоих исков к Козлову, то есть 9 февраля 2024 года, ГК «Самолет» в официальном релизе анонсировала отставку Антона Елистратова с поста гендиректора. Любопытное совпадение!

Остается только догадываться, почему судья АС Московской области Роман Солдатов в течение суток принял взаимоисключающие иски к рассмотрению, хотя обычно такая процедура занимает две-три недели.

Из-за чего же спор?

В 2019 году Алексей Козлов, на тот момент уже бывший вице-президент крупнейшего в РФ девелопера ГК ПИК со штаб-квартирой в Москве, становится управляющим директором крупнейшего в Московской области застройщика ГК «Самолет». На новой позиции топ-менеджеру поручили курировать производственный блок и управление проектами. Среди конкретных задач, в частности, строительство объектов социальной инфраструктуры (детские сады, школы, поликлиники и т. п.) с заданными параметрами и в установленный срок для комплексного формирования комфортной жилой среды при возведении новых кварталов.

Для реализации таких проектов ГК «Самолет» и Козлов совместно учреждают профильную компанию — в одном лице технического заказчика и генерального проектировщика объектов. Юридическое лицо называют «Вельтбау» (Weltbau в переводе с немецкого — «сотворение мира») с очевидной отсылкой к качеству германского инжиниринга и строительства. ГК «Самолет» получает долю в 75%, Козлов — 25%.

Отметим, что ГК «Самолет» оказался в числе девелоперов, быстро осознавших, что объекты социальной инфраструктуры являются не дополнительной нагрузкой, а обязательной составляющей успешных продаж — критерием и драйвером при выборе покупателем будущей квартиры и места жительства. Такие застройщики благодаря авангардным продуктовым решениям успели «снять сливки» на рынке недвижимости. Команда, которая смогла для «Самолета» организовать и поставить столь сложный процесс «на конвейер», параллельно обеспечив существенную экономию на проектных решениях (пригодился «домостроительный» опыт Козлова в ПИК), очевидно, имела существенную ценность для своей материнской компании и профильных девелоперов жилой недвижимости. 

Невозможно судить обо всех нюансах взаимоотношений между Козловым и гендиректором ГК «Самолет» Елистратовым (бывает, что партнеры по-разному смотрят на перспективы развития бизнеса), но спустя три года сотрудничества стороны принимают решение цивилизованно разойтись. Долю Козлова для выкупа его партнеры оценили в 307 млн рублей. Похоже, это было не слишком щедрое предложение. По различным экспертным оценкам, проектирование и строительство «под ключ» только одной школы на 1100 мест в Москве и Московской области обходится застройщикам до 2-3 млрд рублей, а «Самолет» создает десятки таких объектов. Но в итоге стороны пожали друг другу руки. Выкуп доли Козлова был официально одобрен правлением ГК и оформлен нотариально. Партнеры расстались.

Одним из условий выкупа стало обязательство Козлова не нанимать к себе на работу сотрудников ГК «Самолет» и аффилированных с ней структур в течение определенного периода времени с даты подписания договора. Именно это условие впоследствии было использовано как повод «для объявления войны» Козлову со стороны структур ГК «Самолет».

Туманные перспективы

Судебное заседание АС Московской области по делу, где истцом выступает ООО «Самолет-Резерв», назначено на 25 апреля. По второму делу (истец — ПАО ГК «Самолет») предстоит предварительное судебное заседание, назначенное на 22 мая. В сухом остатке оба кейса выглядят не слишком перспективными для истцов с учетом процессуального эстоппеля и пропуска исковой давности. Сомнительными выглядят и обвинения в «перенайме» экс-сотрудников. Указанные в иске работники структур «Самолета» никогда не числились ни в «Вельтбау», ни в «СМТ-Строй», а после увольнения трудоустроились в компаниях, никак не связанных с бывшим акционером. Так утверждают юристы ответчика, ссылаясь на материалы дела. По крайней мере, никаких подтверждений обратного истец не предоставил.

Очевидно, что данный корпоративный конфликт отражает общую ситуацию на российском девелоперском рынке. Бывший топ-менеджер двух крупнейших застройщиков едва ли не первым придумал выделить социально-инфраструктурные проекты в самостоятельные бизнес-направления. По прошествии нескольких лет выяснилось, что это весьма перспективно и прибыльно.

Участники рынка говорят, что к началу 2024 года такие профильные компании в рамках своих холдингов создают или уже создали практически все ключевые российские девелоперы — ПИК, А101, «Левел Групп», ФСК. Кстати, сама «СМТ-строй» (экс-«Вельтбау», входящая в состав ГК «Самолет») продолжает активно наращивать штат сотрудников и свои обороты — судя по бухгалтерской отчетности, публикуемой в открытых источниках. Весьма вероятно, что такие компании в будущем составят серьезную конкуренцию традиционным игрокам на рынке государственных и муниципальных контрактов по строительству школ, детских садов, поликлиник и т. д. Это сотни миллиардов рублей. Так что нельзя исключать, что за исками ГК «Самолет» стоят не экономические, а иные причины.